Det är sensommar år 44 e Kr och den romerska invasionen av Britannien går in på sitt andra år. Soldaterna är krigströtta och befälhavaren General Plautius är märkbart pressad av kejsaren, som kräver att legionerna en gång för alla krossar de inföddas armé och införlivar Britannien i det romerska riket. Centurionerna Macro och Cato är del av den svårt sargade Andra legionen och står här under centurion Maximus befäl. Deras uppgift är att säkerställa ett vadställe över floden Tamesis och på så vis lura in fiendeledaren Caratacus och hans mannar i en fälla. Men i det avgörande läget sviktar Maximus nerver och fienden lyckas undkomma. Utom sig av raseri beordrar Plautius att enheten ska decimeras och de båda centurionerna har inget annat val än att fly. De jagas nu av både de egna och av fienden och måste till varje pris komma på ett sätt att återvinna Plautius förtroende.